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黄飞鸿也会做糗事:听信弟子梁宽(梁家仁)及牙擦苏(张卫健),他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎(陈百祥)将黄飞鸿视作偶像,一心想拜他为师,却不被理会,其妹妹(袁咏仪)等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑(徐忠信)实是义和团余孽,他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性,准备将她们贩卖到南洋。 黄飞鸿得知雷的阴谋后,开始想办法将被抢女性解救,被雷视作眼中钉。不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时,因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药,双耳突然失聪,被雷及其手下装扮的蜈蚣击败。回佛山医治路上,他遇到将他误会的铁燕(张敏)和其父亲,他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时,曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙。