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在一个暴风雪的夜晚,夜莺号列车高速行驶,车上有一个收集伏特加的男人皮迪(史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰),一个戴眼镜的女人克洛伊(莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰),一对下围棋的日本人,以及一只猫。到站时,列车员在外面抽烟,列车长迈尔斯(丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰)前后巡视,突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子,他想上车但没有票,而且他还不停地服药,迈尔斯出于同情,让他上了车。坐下后,他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现,死者手中的盒子里有价值连城的宝物。于是,三人决定毁尸灭迹,把宝物占为己有。利欲熏心的人们开始了争夺,期间陌生的老妇人和警察的介入,让过程愈加扑朔迷离。乘客一个个死去,这个宝物背后隐藏着不为人知的秘密……