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北朝时期,边关告急,朝廷招兵御敌。花木兰(陈云裳 饰)因父亲年老,决定女扮男装替父从军,由于英勇善战,三年之后被提为校尉。刘元度(梅熹 饰)与她志趣相投,结为莫逆之交。番主准备暗袭边边关,派两名番将诈降,以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞,知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉,供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将,不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职,木兰打败番军。朝廷论功行赏,木兰辞官返乡,恢复女装,与元度结为夫妻。