东北地方军阀陆振华(寇振海 饰)因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海,定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女(徐幸 饰)被霸道专横的九姨太雪琴(王琳 饰)赶走,就连忠心耿耿的李副官(曹秋根 饰)一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦,文佩女儿依萍(赵薇 饰)每次上门找父亲要生活费,都会被雪琴奚落一番,生性倔强的依萍与雪琴发生冲突,结果遭父亲鞭打,依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活,女儿可云(徐路 饰)又换上了精神病,李副官前来向文佩求救,但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时,依萍为了生活,决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓(古巨基 饰),当得知她是雪琴为女儿如萍(林心如 饰)介绍的男友时,顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中,依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞(苏有朋 饰)悄悄爱上了如萍,正当如萍...

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